Consendo

Какво ни е нужно, за прекратяване на дружеството?

Естествен развой при дейността на едно дружество с повече съдружници е в даден момент някой от тях да желае да го напусне .

Първа стъпка в процеса е прекратяване на дружеството. Съгласно чл. 154, ал. 1, т. 2 от Търговския закон, дружеството може да се прекрати по решение на съдружниците, взето с мнозинство 3/4 от капитала, ако в дружествения договор не е предвидено по-голямо мнозинство.

Законът определя мнозинство от минимум 3/4 от капитала за вземане на такова решение, като дава възможност в дружествения договор да бъде предвидено и по-голямо такова.

В подобен случай, най-ефективното решение би било останалите съдружници да купят неговите дялове – един от съдружниците или всички останали, изкупува дяловете на съдружника, който напуска. Това се случва чрез договор, с нотариална заверка. При възникване на ситуации с усложнения в този процес – останалите съдружници не желаят да закупят акциите или нямат финансова възможност да ги закупят, търговският закон е предвидил ред за напускане на съдружник.

Формиране на уведомление 

Процесът на напускане започва с подаване на уведомление на напускащия съдружник към останалите съдружници. Минималният период, който е необходим за продаване на дяловете, е 3 месеца. След изтичането на тримесечния срок може да се  заяви напускането на дружеството в търговския регистър и съответно съдружникът да бъде освободен. Необходимо е съдържанието на уведомлението да бъде точно и ясно систематизирано. То трябва да бъде изпратено чрез нотариална покана или чрез телепоща със заверка. Препоръчително е документът да съдържа много ясно изявление, че съдружникът уведомява за напускането си. Така се прави разграничението, че това не е уведомление за продаване и съответно закупуване на дялове, а трябва да бъде ясно, че даденото лице желае да напусна съдружието, считайки, че вече няма да бъде съдружник.

Прехвърляне на дялове между съдружници и трето лице

Законът предвижда ред за приемане на нови съдружници. Ако се стигне до момент, в който дружествени дялове да се продават на трето лице, това лице трябва да бъде одобрено от останалите съдружници. Те решават дали желаят да работят с него. Ако не биха искали то да бъде техен съдружник, той няма как да стане част от фирмата. За извършване продажба на дялове между съдружници, които се познават, работили са заедно даден период от време, имат си доверие, няма изискване за уведомление. От друга страна, освен че за закупуването на дружествени дялове от трето лице е необходимо одобрение от останалите съдружници, но и продажбата става само и единствено с договори и нотариална заверка на подписите пред нотариус. Задължително се подписва документ при закупуването на дялове, в който съдружникът декларира, че дружеството не му дължи трудови възнаграждения и осигуровки. Този документ се подписва от него и от управителя.

 “Не малко собственици на бизнес смятат, че в момента, в който прехвърлят на трето лице своята фирма, те се освобождават от задължения. Но това не е точно така – в момента, в който прехвърлят фирмата на трето лице, те стават солидарно отговорни за задълженията на фирмата”

– споделя адвокат Тодор Дончев, партньор в адвокатско дружество ,,Дончев, Замфирова и Маринова”

Процесът – ликвидация на дружеството

Процесът по ликвидация на дружество трае минимум осем месеца. За да се извърши финална ликвидация на дружеството, е необходимо удостоверение от националната агенция за приходите, че дружеството няма задължения. Както и от националния осигурителен институт (НОИ). Оттам е нужен документ, който гласи, че дружеството няма задължения. Когато са налични тези два документа, може да бъде вписана финално ликвидацията на дружеството в търговския регистър. Първата стъпка, която трябва да бъде извършена за стартиране на ликвидацията, е провеждане на общото събрание на съдружниците. Освобождава се управителят и се назначава ликвидатор – лице, което се грижи за пасивите и активите на дружеството. НАП трябва да бъде уведомен за планираната ликвидация, тъй като е възможно те да са най-важния кредитор на дружеството. След подаденото уведомление към НАП, има около 2 месеца максимален срок за неговото разглеждане. След този период от време, се издава документ, с който се сигнализира, че са уведомени за ликвидацията. От този момент ние можем да пристъпим към следваща стъпка на прекратяване дейността на дружеството – представяне на всички документи в търговски регистър. Един от документите, които се подават, касае всички възможни кредитори, за да провери дали дружеството има задължения към тях. От този момент има установен минимален шестмесечен срок. След изтичането на който се подават отново документи, заедно с финалното решение на собственика.

Какво се случва с финансите и имуществото при ликвидация на дружество?

При процеса на ликвидация е важно да се обърне внимание на назначените лица по трудови договори.

“НАП прави така наречената проверка, ревизия на документите, свързани с трудови договори, заповеди за отпуски и изплащане на заплати. За получаване на този документ, според член 77 се входира удостоверение в търговския регистър, за да може националната агенция за приходите да направи своята проверка”

– коментира Димка Кънчева, счетоводител и един от управляващите съдружници в CONSENDO.

Друг важен елемент е процедурата по дерегистрация на ДДС. При обявяване в търговския регистър за стартиране на процедурата по ликвидация следва да се подадат документи за дерегистрация на дружеството по ДДС. Възможно е НАП да изисква да се направи ревизия за проверяване дали всички задължения на дружеството са изпълнени. Ако дружеството има задължения към НАП, то не може да бъде прекратено. След изтичането на вече споменатия срок от шест месеца, един от документите, които се подават, е именно удостоверение от НАП, че дружеството не дължи данъци. Ако нямаме този документ, няма как да се пристъпи към ликвидиране. Ликвидацията по закон е 6 месеца, като се започва с изготвянето на документите. За ефективната ликвидация са необходими осем месеца. Ако няма някакви други усложнения, минималното време за прекратяване дейността на дружество е осем месеца. 

Абонирайте се на нашия канал, за да научавате всяка седмица интересни съвети за конкретни счетоводни казуси. Също така и въпроси за управлението на фирмените финанси. Следете ни в нашите канали в LinkedInFacebookSoundcloudSpotify и TikTok.

Приятно слушане 👇🏻



Този сайт използва бисквитки